多餘的『膽固醇』因無處可去，因此會從血管最內側內皮細胞縫細，潛入到內膜之內。《如圖一》

潛入內膜的『LDL』，在遇到自由基之後，就會氧化，變成『變性LDL』。此時專門負責吞噬異物的巨噬細胞，就會開使吞噬『變性LDL』。由於巨噬細胞的食慾並沒有限度，因此體內會囤積大量的『變性LDL』。《如圖二》

不久之後，巨噬細胞本身也會產生變化，變成泡沫細胞。《如圖三》

泡沫細胞不斷增加，體積也越來越大，就會突出於血管內膜之上。《如圖四》

最後，泡沫細胞爆開，周圍因為泡沫細胞的殘骸及膽固醇，而呈現軟軟的稀飯狀，造成血液流過血管的摩擦力變大，傷害血管壁形成脂肪線條。